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Satzung secunet Security Networks AG

 

 

S a t z u n g

 

der

 

 

secunet Security Networks AG
in Essen

(Fassung vom 13. Mai 2015)

 

 

I.
Allgemeine Bestimmungen

§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1) Die Gesellschaft führt die Firma

secunet Security Networks Aktiengesellschaft

(2) Sie hat ihren Sitz in Essen.

(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von sicherheitstechnischen Dienstleistungen in der Telekommunikations- und Informationstechnologie, insbesondere Beratung und Systemlösungen für die Informationssicherheit, sowie die Herstellung und der Verkauf von sicherheitstechnischen Produkten und Anlagen und damit in Zusammenhang stehende Tätigkeiten.

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann auch andere Unternehmen mit gleichem oder verwandtem Gegenstand gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen.

§ 3
Bekanntmachung und Information

(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

(2) An die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können Informationen auch durch Datenfernübertragung übermittelt werden. 

II.
Grundkapital und Aktien

§ 4
Grundkapital

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 6.500.000,00 EURO
(in Worten: sechs Millionen fünfhunderttausend EURO).

(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 6.500.000 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. In Höhe von 1.278.229,70 EURO besteht das Grundkapital aus dem Stammkapital der durch Formwechsel gemäß §§ 190 ff UmwG umgewandelten Secunet Networks GmbH.

§ 5
Aktien

(1) Die Aktien lauten auf den Inhaber. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Stückaktien auf den Inhaber oder auf Namen lauten sollten, so lauten sie auf den Inhaber.

(2) Über mehrere Aktien können einheitliche Urkunden ausgefertigt werden. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile besteht nicht.

(3) Zur Unterzeichnung von Aktien und Zwischenscheinen genügt eine vervielfältigte Unterschrift des Vorstands. Im Übrigen werden die Form und der Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt. Gleiches gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.

(4) In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnbeteiligung neuer Stückaktien abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG festgesetzt werden.

III.
Vorstand

§ 6
Zusammensetzung des Vorstandes

(1) Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Die Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstandes ist zulässig.

(2) Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder sowie der Widerruf der Bestellung erfolgen durch den Aufsichtsrat, ebenso die Ernennung eines Mitglieds des Vorstandes zum Vorstandsvorsitzenden sowie weitere Vorstandsmitglieder zu stellvertretenden Vorsitzenden.

§ 7
Vertretung

(1) Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

(2) Stellvertretende Mitglieder des Vorstands haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstandes.

(3) Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder zur Einzelvertretung ermächtigen und von den Beschränkungen des § 181 BGB für den Fall der Mehrfachvertretung befreien. § 112 AktG bleibt unberührt.

(4) Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach den Bestimmungen des Gesetzes, der Satzung und der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung.

(5) Der Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung und entscheidet über alle Fragen von wesentlicher oder grundsätzlicher Bedeutung. Unbeschadet dieser Gesamtverantwortung leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm durch den Geschäftsverteilungsplan zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig.

(6) Der Vorstand hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden.

§ 8
Geschäftsordnung und Beschlussfassung des Vorstandes,
zustimmungsbedürftige Geschäfte

(1) Der Aufsichtsrat erlässt die Geschäftsordnung für den Vorstand.

(2) Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Abweichende Mehrheitserfordernisse und weitere Regelungen über die Beschlussfassung des Vorstandes können in der Geschäftsordnung getroffen werden.

(3) Der Aufsichtsrat legt bestimmte Arten von Geschäften fest, die der Vorstand nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf. Die Zustimmung des Aufsichtsrats kann in Form einer allgemeinen Ermächtigung für einen bestimmten Kreis der bezeichneten Geschäfte im Voraus erteilt werden.

IV.
Aufsichtsrat

§ 9
Zusammensetzung und Amtszeit des Aufsichtsrates

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.

(2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt, soweit sich nicht aus der Satzung oder aus gesetzlichen Bestimmungen etwas anderes ergibt.

(3) Die Aufsichtsratsmitglieder werden, sofern die Hauptversammlung nicht ausdrücklich eine kürzere Zeitdauer bestimmt, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgezählt. Die Bestellung eines Nachfolgers für ein vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds.

(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen, ohne Angabe von Gründen unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen, unter Angabe eines wichtigen Grundes jederzeit.

§ 10
Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrates

(1) Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates bestimmen sich nach den gesetzlichen Bestimmungen, nach den Reglungen dieser Satzung und einer nach § 13 erlassenen Geschäftsordnung.

(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben gleiche Rechte und Pflichten. Sie sind an Aufträge und Weisungen nicht gebunden. Sie haben bei der Ausübung ihres Amtes die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kontrolleurs der Geschäftsleitung anzuwenden.

(3) Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren. Sie sind insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet. Will ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen an Dritte weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so ist das Mitglied verpflichtet, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.

(4) Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet.

(5) Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, mit Stimmenmehrheit zu beschließen.

§ 11
Willenserklärungen des Aufsichtsrates

Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter, abgegeben.

§ 12
Vorsitzender des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in § 9 Abs. 3 dieser Satzung bestimmte Amtszeit. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 13
Geschäftsordnung und Ausschüsse des Aufsichtsrates

(1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

(2) Der Aufsichtsrat kann Ausschüsse bilden und ihnen, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse übertragen.

§ 14
Einberufung des Aufsichtsrates

(1)  Der Aufsichtsrat muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten.

(2) Er ist unverzüglich einzuberufen, wenn dies aus geschäftlichen Gründen erforderlich ist oder ein Mitglied des Aufsichtsrates oder der Vorstand die Einberufung unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen. Die Sitzung des Aufsichtsrates muss in diesen Fällen innerhalb von zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden.

(3) Die Einberufung und die Bestimmung der Tagesordnung sowie der Form der Sitzung erfolgt durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates. Mit der Einladung sind auch die Beschlussvorschläge zu übermitteln.

(4) Die Einberufung erfolgt schriftlich, per Telefax oder per E-Mail unter Angabe der Tagesordnung sowie der Form der Sitzung und unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich oder fernmündlich einberufen.

 

§ 15
Beschlussfassungen des Aufsichtsrates

(1) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimmabgabe enthält.

(2) Die Art der Abstimmung wird, soweit nicht die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates besondere Vorschriften enthält, durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates bestimmt.

(3) Beschlüsse werden, soweit in Gesetz und Satzung nichts anderes bestimmt ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dies gilt auch für Wahlen.

(4) Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so findet eine neue Aussprache nur statt, wenn die Mehrheit des Aufsichtsrates dies beschließt. Andernfalls muss unverzüglich neu abgestimmt werden. Bei dieser neuen Abstimmung über denselben Gegenstand hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen.

(5) Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Dies gilt auch für die Stimmabgabe im Falle einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand. Die schriftliche Stimmabgabe ist nur wirksam, wenn der gefasste Beschluss inhaltlich nicht von dem angekündigten Beschlussinhalt abweicht.

(6) Beschlussfassungen über Gegenstände, deren Behandlung nicht mindestens eine Woche vor der Sitzung angekündigt worden sind, sowie Abstimmungen außerhalb von Sitzungen sind nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied unverzüglich widerspricht.

(7) An der Abstimmung über einen Gegenstand der Tagesordnung kann sich ein Aufsichtsratsmitglied dann nicht beteiligen, wenn die Beschlussfassung die Vornahme eines Rechtsgeschäfts mit ihm oder die Einleitung eines Rechtsstreits zwischen ihm und dem Unternehmen betrifft.

§ 16
Niederschriften des Aufsichtsrates

Über Sitzungen des Aufsichtsrates sowie über Abstimmungen außerhalb von Sitzungen ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu unterzeichnen ist.

§ 17
Vergütung des Aufsichtsrates

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält nach Abschluss des Geschäftsjahres eine Vergütung für seine Tätigkeit in Höhe von Euro 8.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte des Betrages für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied, also einen Betrag von Euro 16.000,00, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache des Betrages eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds, also Euro 12.000,00.

(2) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung nach Abs. (1) insoweit, als es dem Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr entspricht.

(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem Ersatz für die ihnen bei Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen. Eine auf ihre Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet.

(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats können zusätzlich zu der in Abs. 1 festgelegten Vergütung eine weitere Vergütung erhalten, sofern diese von der Hauptversammlung mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen wird.

V.
Hauptversammlung

§ 18
Einberufung der Hauptversammlung

(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer deutschen Großstadt mit mehr als 200.000 Einwohnern statt. Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder, in den gesetzlich vorgesehenen Fällen, vom Aufsichtsrat einberufen. Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften.

(2) Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

§ 19
Teilnahme an und Verlauf der Hauptversammlung

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird.

(2) Für die Berechtigung nach Abs. 1 reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.

(3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.

§ 20
Stimmrecht in der Hauptversammlung

(1) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(2) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Außerhalb des Anwendungsbereichs des § 135 AktG erfolgen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Die Gesellschaft bietet in der Einberufung zu der Hauptversammlung einen elektronischen Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung an. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

§ 21
Vorsitz in der Hauptversammlung

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, bei dessen Verhinderung ein vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Übernimmt kein Mitglied des Aufsichtsrates den Vorsitz, so erfolgt die Wahl des Versammlungsleiters durch die Hauptversammlung.

(2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Behandlung der Tagesordnung, die Art und Reihenfolge der Abstimmungen sowie die Reihenfolge der Wortbeiträge. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken.

§ 22
Beschlußfassungen der Hauptversammlung

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht die Satzung oder zwingende Vorschriften des Gesetzes etwas Abweichendes bestimmen.

VI.
Jahresabschluß, Lagebericht,
Verwendung des Bilanzgewinns

§ 23
Jahresabschluß und Lagebericht, Entlastung des
Vorstandes und des Aufsichtsrates

(1) Der Vorstand hat den Lagebericht und den Jahresabschluß für das vergangene Geschäftsjahr in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen.

(2) Nach Eingang des Prüfungsberichts sind der Jahresabschluß und der Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht und dem Vorschlag für den Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat vorzulegen.

(3) Der Aufsichtsrat hat zu diesen Vorlagen innerhalb eines Monats nach Zugang Stellung zu nehmen.

(4) Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates und der Vorschlag des Vorstandes über die Verwendung des Bilanzgewinnes sind jedem Aktionär von der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung an nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen.

(5) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich, nach Entgegennahme des gemäß § 171 Abs. 2 AktG vom Aufsichtsrat zu erstattenden Berichts, in den ersten acht Monaten eines Geschäftsjahres über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates, über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgeschriebenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

(6) Sofern die Gesellschaft verpflichtet ist, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht zu erstellen, gelten die Absätze 1-5 für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht entsprechend.

VII.
Sonstige Bedingungen

§ 24
Teilnichtigkeit

Die Unwirksamkeit einer Satzungsbestimmung beeinträchtigt nicht die Wirksamkeit der übrigen Satzungsbestimmungen

§ 25
Kosten

Die Gesellschaft trägt die Kosten der Gründung in Höhe von DM 20.000,00.

Dr. Kay Rathke

Leiter Investor Relations

Meine Telefonnummer 0201 54 54-1234

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